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　　□记者 张娟 北京报说念

　　执掌万通发展（维权）（600246.SH）八年后，七十岁的房地产宿将王忆会又站在了一个进击关隘——22.95亿元杠杆并购若告捷，公司将夺胎换骨。与王忆会同在一条船上的，还有华西股份（000936.SZ）、硅谷天国（833044.NQ）、南边通讯（01617.HK）、TR本钱、哈宾本钱等广阔外部投资方，这次并购若告捷，这些外部投资东说念主不错拿到22.95亿元现款。

　　但脚下，王忆会得先处理一系列的债务问题，不然，万通发展的秩序权可能旁落他东说念主。“公司现时的收购事项还在平日股东，控股股东方面也在和债权东说念主进行协商处理，国法拍卖成果尚未可知，对于重组事项的影响公司暂时无法回复。”12月4日，万通发展一位使命主说念主员在电话中告诉《经济参考报》记者，当今公司仅仅字据条款作念好充分的风险教导。

　　对此，某A股公司高管在领受记者采访时默示，一般情况下，要紧财富重组最佳不要出现实控东说念主变更情形，即便要变更，一般亦然先变更后再进行重组。万通发展这种重组进程中出现的实控东说念主可能变更的情形，对重组股东并不利，监管层对此也会有费心，这些都给万通发展的重组增添变数。

　　或存实控东说念主变更风险

　　2016年，嘉华东方控股（集团）有限公司（简称“嘉华控股”）通过参与万通发展的定增成为公司控股股东，王忆会成为公司践诺秩序东说念主。

　　万通发展主贸易务为房地产诱导与销售、筹划性物业财富贬责、通讯与数字科技。公司2023年11月晓喻，拟现款收购光通讯元器件供应商——Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（简称“索尔念念光电”或“方向公司”）60.16%股权，股东通讯与数字科技转型政策布局。

　　不外，近日，嘉华控股分辩被轮候冻结367万股、3500万股和4.47亿股，分辩占公司总股本的0.18%、1.76%和22.49%；嘉华控股的一致活动东说念主万通投资控股股份有限公司（简称“万通控股”）捏有公司股份3.19亿股，占公司总股本的16.06%，其中1亿股被国法标志，5.04万股被冻结，共计占其捏股总和的31.34%，占公司总股本的5.03%。

　　死一火12月3日，嘉华控股及万通控股共计捏有公司股份7.66亿股，占公司总股本的38.55%。其中，累计国法标志5.44亿股，累计冻结1.02亿股，占其共计捏股数的84.28%，占公司总股本的32.49%。

　　具体来看，因与中融国外相信有限公司合同纠纷一案，万通控股捏有的公司股份1亿股、5.04万股和嘉华控股捏有的公司股份4.47亿股，分辩被北京市第三中级东说念主民法院国法标志、冻结和轮候冻结，并在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司办理了相应手续。上述股份所触及的案件债权金额及推行用度16.42亿元。

　　死一火12月3日，控股股东最近一年存在债务落后2.4亿元，当今未有主体和债项信用等第下调的情形。公司控股股东及一致活动东说念主不存在非筹划性资金占用、违纪担保等侵害公司利益的情形。

　　万通发展默示，公司正密切关心控股股东方面的债务情况，死一火公告败露日，控股股东过火一致活动东说念主共计捏有的公司3.98亿股尚处于国法拍卖公示阶段，本次公告事项要是控股股东方面与酌量债权东说念主妥协不达预期，不摒除亦剖析过包括但不限于国法途径处理酌量股权的情形，教导广泛投资者驻防酌量风险。控股股东方面的债务所触及的被国法拍卖的部分股份，可能因最终拍卖成果出现践诺秩序东说念主变更的风险，其中包括但不限于因流拍导致债权东说念主后续通过国法渠说念遴荐劝诱竞价往复等面孔卖出股票往复价钱的不深信性导致的情形。

　　脚下辣手的是，万通发展控股股东部分股份被国法拍卖的成果尚未可知，将对公司的重组进度产生何种影响或难以预测。

　　累计10屡次脱期回复重组问询函

　　死一火当今，万通发展股东要紧财富重组事项已一年过剩。尽管公司公布了重组有盘算推算过火校正版块，但本质性发扬却寥寥。此外，公司对于上交所最新发出的重组问询函迟迟未予恢复，这也加重了投资者的担忧。

　　“请示公司第一大股东股份被国法拍卖，是否会形成公司控股股东、践诺秩序东说念主变更？是否会形成进行中的并购斥逐？”“公司问询函什么时代回复？公司的跨界收购是否会让公司财富受损？”……近日，有不少投资者在互动平台上提问万通发展的重组发扬及问询回复等情况。万通发展则在互动平台上恢复“一切信息请以公司在指定信息败露媒体败露的公告为准”。

　　字据万通发展2024年6月24日败露的重组草案，公司与Diamond Hill、上海麓村等11名往复对方签署《股份转让合同》，以合同转让面孔收购Diamond Hill、上海麓村等11名往复对方捏有的方向公司1.16亿股股份，往复作价3.02亿好意思元；同期与往复敌手PSD签署《南边通讯之股份转让合同》，以合同转让面孔收购PSD捏有的方向公司823.53万股股份，往复作价2155.92万好意思元，共计3.24亿好意思元。通过上述往复，万通发展将捏有方向公司1.24亿股股份，捏股比例为60.16%，成为方向公司控股股东。

　　字据《财富评估阐发》，死一火2023年12月31日，方向公司股东一都职权价值为41.25亿元，升值率592%。

　　万通发展在重组草案中默示，本次往复前，上市公司的控股股东为嘉华控股，践诺秩序东说念主为王忆会。本次往复后，上市公司的控股股东及践诺秩序东说念主不会发生变化。

　　万通发展称，字据《重组贬责办法》第十三条文矩，上市公司自秩序权发生变更之日起三十六个月内购买财富，且酌量财务盘算推算达到一定比例或主贸易务发生根柢变化的，组成重组上市。尽管方向公司在2023年度所产生的贸易收入占万通发展2023年度经审计的吞并财务司帐阐发贸易收入的比例达到100%以上，但鉴于万通发展不存在秩序权变更情形，本次往复不组成《重组贬责办法》划定的重组上市情形。

　　重组草案败露后不久，7月5日，万通发展便收到上交所下发的对公司重组草案信息败露的问询函。在脱期5次后，万通发展于8月23日晚间对问询函进行了回复。随后，上交所又火速下发了二次问询函，万通发展又先后脱期8次，死一火当今仍尚未回复。

　　前述万通发展使命主说念主员对记者默示，对于公司脱期回复问询函的情况，亦然按照条款进行败露的。在最近一次即11月6日败露的公告中，公司并未再写明具体的脱期时代。要是后续阐述回复，公司会平直败露回复公告。

　　高杠杆并购惹争议

　　事实上，自万通发展筹画这次收购事项以来，上交所已先后下发三次问询函，对公司这次重组的股东进程及往复有盘算推算细节等进行了追问。

　　早在前年11月，万通发展就筹画收购索尔念念光电部分股权。据万通发展2023年11月26日败露，公司以认购赢得索尔念念光电股份为最终意见，拟向索尔念念光电的控股孙公司索尔念念光电（成都）有限公司分两期支付5000万好意思元手脚财务资助；公司与酌量方签署《收购索尔念念光电控股权之框架合同》，筹画购买索尔念念光电不低于51%的股权，展望组成要紧财富重组。

　　但是，在2023年11月26日召开的第八届董事会第三十三次临时会议上，董事鲜燚和杨东平就公司《对于对外投资暨提供财务资助的议案》和《对于签署的议案》投反对票，情理系酌量事项为要紧的潜在现款投资，但审阅议案时代有限。当日，上交所便下提问询函，条款公司阐发业务发展筹划和酌量风险等问题。

　　在重组草案负责败露后，上交所又先后下发两轮问询函，条款万通发展补充败露事迹预测和估值合感性、上市公司和中小股东利益保险等问题。

　　值得投资者关心的是，死一火2024年9月30日，万通发展货币资金为10.99亿元。而本次收购资金中约六成为银行并购贷款，金额约13.77亿元，且后续公司可能存在购买方向公司剩余股权的酌量安排。但本次往复无事迹快活及酌量赔偿机制。

　　字据此前签署的框架合同：“方向公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分辩已毕4000万好意思元、5500万好意思元、7500万好意思元的净利润，前述净利润应为按照中国大陆企业司帐准则审计后的吞并口径的净利润。”公司称，《框架合同》中的酌量商定不组成方向公司及往复对方对本次往复的事迹快活。

　　对此，上交地方二次问询中条款万通发展阐发在无事迹快活等安排的情况下，公司仍决定股东本次收购的具体原因，以及公司与往复对方过火他酌量方是否存在其他潜在利益安排；本次往复的成就与安排，是否故意于保险上市公司尤其是中小股东利益，未成就事迹快活等保险中小股东利益的安排是否合理、充分等。

　　财报显露，连年来,万通发展事迹捏续蚀本。2022年、2023年及2024年前三季度，公司分辩已毕贸易收入4.22亿元、4.87亿元及3.32亿元，归母净利润分辩为-3.23亿元、-3.90亿元、-1.16亿元。而据重组草案败露，2022年、2023年及2024年1月至4月，索尔念念光电已毕贸易收入分辩为15.01亿元、12.93亿元和6.32亿元，归母净利润分辩为1.25亿元、-1638.07万元和6275.79万元。

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